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Rangers vs Panthers

こないだの日曜日、アメリカの4大プロスポーツの最後の1つとして、NHL(アイスホッケー)を見に行ってきました。場所はNY Rangers(とバスケの弱小Knicks)の本拠地Madison Square Garden。Rangersは、前日までの成績でEastern Conference7位。8位までがプレーオフに進出するため、十分にプレーオフが見える位置につけています。一方のFlorida Panthersは、“暖かいフロリダのチームだと氷の上の戦いとか弱そう”という勝手なイメージを持っていたのですが、そのイメージを裏切らず現在Eastern Conference13位(ちなみに最下位(15位)もフロリダにあるTampa Bay Lightning)。

試合開始↓
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試合が始まってまず驚いたのは、そのスピード感。パックがかなりのスピードで動くため、油断しているとどこにあるのか見失います。この日、Rangersの最初の得点はよく分からないうちに決まってしまいました。あと、その速く動くパックを選手と一緒に追いかけ、ときには飛んでくるパックを飛んでよけたりしなければならない審判が、他のスポーツ以上に大変そうでした。

アイスホッケーの試合は20分ずつのピリオドが第3ピリオドまで。各ピリオドの間には、ほかのスポーツ同様、いろいろな催しがあるのですが、第1ピリオドと第2ピリオドの間には子供のアイスホッケーが行われてました。ちっちゃくてかわいらしかったです。
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試合は、実力差を反映して、Rangersが攻め込んでいる時間が圧倒的に長く、着実に得点を重ねます。ときにアイスホッケー名物の乱闘なども織り交ぜつつ、試合はRangersが危なげのない試合運びで結局5-0とPanthersを完封。記念すべき私の人生初のアイスホッケー観戦は応援するチームの完勝で幕を閉じたのでした。Rangersは引き続き応援していきたいと思いますが、なんとか現在の順位をキープ(あるいはより上にあげて)プレーオフに進出してもらいたいものです。
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↑乱闘シーン。なんかこの写真だと相撲みたい。。
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by fbrat | 2008-02-27 16:07 | Sports (上記以外)

“B” Reorganizations

A型組織再編について書いてから、しばらく間が空いてしまいましたが、B型組織再編について。

B型組織再編は、取得法人が、対象法人の株主に対して、取得法人(またはその親会社)の議決権付株式のみと交換で対象法人の株式を取得し、取得直後の時点において、対象法人をcontrolしている場合がこれに当たります。対象法人をcontrolしているといえるためには、対象法人の全ての議決権付株式の80%以上および各無議決権株式の80%以上を所有している必要があります(歳入法典368条(c))。100%を取得した場合には、日本の株式交換と同じ状態になりますが(アメリカの州法上の株式交換もB型組織再編に含まれる)、それに限られず、上記のとおり80%以上を取得することを条件に、取得法人の株式を対価として対象法人の株式を取得する場合に適用されます。したがって、exchange tender offer等にも適用されることになります。

B型組織再編の要件としては、A型と同様に、①business purpose、②continuity of proprietary interest (COI)、③continuity of business enterprise(COBE)の各要件を満たしたうえで、上記のとおり“control”の要件を満たすことが必要になりますが、B型の②COIの要件は、A型とは異なり、金銭等の非適格資産(boot)の交付は一切認められていません(上記の「議決権株式のみ」との点)。したがって、株式取得の対価として金銭等が少しでも交付されると非適格ということになります。

B型組織再編に対応する類型の取引について、日本の税制を見ると、まず、日本には、exchange tender offerについてこれを一定の場合に非課税とするような規定はありません。したがって、日本でexchange tender offerを行おうとすると、対象法人の株主がofferに応じた場合、対価として取得法人の株式を受け取るので手元に現金が入ってこないにもかかわらず、利益が生じた場合には課税されることになります。この点は、日本で金商法において(←証取法の時代から)exchange tender offerに対応するための規定があるにもかかわらず(27条の4)、exchange tender offerがあまり利用されるようにならない1つの原因として批判されています。もっとも、会社法における三角合併等の導入で、あれだけ日本企業がますます外資に買収されると大騒ぎになったことを考えると(←もっとも実際には今のところ目立った例は、救済の色合いも濃いCitiによる日興の買収くらいなのですが)、exchange tender offerが行われやすくなるための税制改正が近いうちになされることなど、あまり期待できない気もします。

一方で、B型組織再編に対応する類型の取引として、日本で適格組織再編税制の対象になっているものとしては、株式交換があります。株式交換について適格が認められるための要件としては、合併とほぼ同様で、①100%グループ内の株式交換、②50%超100%未満のグループ内の株式交換、③共同事業を営むための株式交換があり、すべての適格株式交換に共通する要件として、

(Ⅰ)対価として金銭等の支払がないということ、

②と③に共通する要件として、

(Ⅱ)従業者引継要件(=株式交換で完全子会社になる会社(以下「完全子会社」)の株式交換直前の従業員のうち約80%に相当する者が、株式交換後の完全子会社の業務に従事することが見込まれていること)、及び、

(Ⅲ)事業継続要件(=完全子会社の従前の主要な事業のうちのいずれかが、株式交換後も引き続き営まれることが見込まれていること)、

③のみの要件として、

(Ⅳ)事業関連性要件(=株式交換で完全親会社になる会社(以下「完全親会社」)の事業と完全子会社の事業とが相互に関連するものであること)、

(Ⅴ)規模要件(=完全親会社と完全子会社の売上金額、従業者数、資本金の額もしくはこれに準ずるものの規模の割合が概ね5倍を超えないこと) or 経営参画要件(=完全子会社の特定役員のいずれかが株式交換に伴って退任するものではないこと)、

(Ⅵ)完全子会社の株主の株式継続保有要件(=完全子会社の株主のうち、株式交換により交付される完全親会社(またはその親法人)の株式を継続して保有することが見込まれる者の保有する株式の割合が80%以上であること-但し、この要件は株主50人未満の場合のみ)、及び、

(Ⅶ)完全親法人の株式継続保有要件(=完全親会社が、株式交換後、完全子会社の発行済株式の全部を継続して保有することが見込まれること)

があります。

A型と異なりB型においては、対価として金銭等の支払いがないことが要求されるため、(Ⅰ)の点は日本の株式交換とB型との間で差はないといえますが、適格となる株式交換がグループ内か共同事業を営むための株式交換に限られており、(Ⅱ)や(Ⅳ)~(Ⅶ)のような要件がある分、やはり合併同様、日本の株式交換の方が税制適格のための要件が相当厳しいということができるように思います。

単に要件が厳しいというのにとどまらず、日本の株式交換に関する税制の特徴(問題点?)として、適格にならなかった場合に、完全子会社の資産の含み損益が認識・計上されることが挙げられます。合併等の場合と平仄を合わせたという説明は理解できるものの、株式交換においては、完全子会社は、その株式が株主から完全親会社に移転したのみで、それ自体の組織には何の変更もないため、やや違和感のある制度でもあります。かかる税制は2006年10月から導入された(それ以前は株式の譲渡益課税の繰り延べの特例はあったものの、かかる特例を満たさなかった場合にも完全子会社に対する課税はなかった)ため、それまで産活法の下での金銭を対価とする株式交換がスクイーズアウトの手段としてよく利用されていたのが、せっかく会社法の下で組織再編の対価柔軟化がなされたにもかかわらず、金銭を対価とする株式交換は、スクイーズアウトの手段としては、ほぼ利用されなくなってしまいました。代わりに私が留学に出てくる直前は全部取得条項付種類株式がよく利用されるようになっていましたが、2008年の税制改正要綱で全部取得条項付種類株式の取得における対価に関する価格決定の申立て(会社法172条)の結果として支払われる金銭は「みなし配当」にあたらない旨を明確化することがうたわれているようなので、スクイーズアウトの手段としては、引き続き全部取得条項付種類株式が主流ということになるのでしょうか。
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by fbrat | 2008-02-27 15:17 | Tax

一風堂開店日決定!

いち早くK吾さんの相方さんにコメントいただいたとおり、一風堂NY店の開店が3月17日に決まったようです。
http://www.chikaranomoto.jp/news/index.cgi?no=175

「ゆっくりと時間をかけて食事を楽しむアメリカ人のスタイルに合わせ、国内に4店舗を展開中のラーメンダイニング『五行』の形式をとる」ということですが、形式だけじゃなくて五行の焦がし味噌ラーメンとかが食べられるとうれしいのですが…。でも、贅沢は言わないので、日本のとおりの一風堂の味を再現してもらえればと思います。

場所は、65 4 Ave.とのことで、Google Mapで検索した限りでは、4 Ave.と9 St.とLafayette St.とが交わるあたりのようです。これだと、せたが屋よりもNYUから近いです。
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by fbrat | 2008-02-22 10:54 | Gourmet (主として麺)

めんくい亭のくせに

今日は(も?)夕飯にラーメンが食べたくなったので、大学の帰りにイーストビレッジのめんくい亭(←ミッドタウンにもあるけど、イーストビレッジの3 Ave.沿い、St. Marksと7 St.の間にもある。)へ。

入ると、店員から“Wait for 5 minutes.”といわれました。…ん?そこの席、あいてるじゃん。予約とるような店じゃないから、席あけておく理由ないでしょ。いつから待ってまで食べたくなるようなラーメンを作るようになったのでしょう?だいたい待つの分かってたら(=並んでたら)最初から入らないし。

…と内心で悪態をついて、めんくい亭を後にしました。ちょっと寒かったので、遠くまで歩くのが面倒で、せたが屋よりも2ブロック手前の通り沿いにあるめんくい亭で妥協しようとしたのが間違いでした。せたが屋で塩ラーメンを食べつつ、やっぱり、せたが屋まで来てよかったとしみじみと思いました。ちなみに、いつからか、せたが屋のチャーシューが若干おいしくなった気がします。

帰りに日系スーパーに寄ったら、ひなあられが売ってて、思わず食べたくなって購入してしまいました。それにしても、もうそんな季節なんですね。ロースクールも残りあと3カ月弱。
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by fbrat | 2008-02-21 13:40 | Gourmet (主として麺)

The Crusaders@Blue Note

一昨日(2月14日)はバレンタインでしたが、寂しいことに特段のイベントの予定もなかったところ、NYUで一緒のNさんから、Chinese New Yearのパレードもご一緒させていただいたTさんがジャズ好きとのことで、一緒にBlue Noteに行かないかとのお誘いをいただいたので、行ってきました。

ジャズクラブとかジャズバーとか名の付くものは世界中に数え切れないほどあるのでしょうが、おそらく世界中で一番有名なのがこのBlue Note(私が他に知らないだけかもしれませんが。)。ただ、外から見る限りはそれほど大きいわけでもなく、私が毎日通学に使っているNYUの最寄り駅からNYUに行く途中にあるのですが、最初見たときには、“なんだ、これがあのBlue Noteか。”と拍子抜けしたくらいでした。

ただ、上記のとおり、通学路にあるにもかかわらず、1人で行くのもなんだし、いつも混んでて入れるかよく分からないし、ということで、これまで一度も行ったことがないままでした。そもそも、私自身、ジャズはまったく詳しくなく、ジャズっぽいアーティストでCDを持ってるのはパット・メセニーくらい(これもどちらかといえばフュージョン)。他に無理にジャズっぽいものを探せば、JazzanovaとかJaga Jazzistとかは好きなのですが、どっちも名前に“Jazz”って入ってるけど、たぶんジャズ好きの人が聞いたら、ジャズのはしくれにも引っかからないとか言われそうだし…。ということで、ジャズに対してややとっつきにくい印象もあったこともあって、なかなか行くきっかけがつかめないままだったところに、お誘いをいただいたので、喜んで行ってきました。

ステージは8時からということで、Nさんが予約を試みたものの、既にいっぱい。ただ、当日入れるカウンター席があるということで、少し早めに集合して現地に向かうことになりました。実際、行ってみると、テーブル席にも空きがあり、座ることができました。行ってみて分かったことですが、カウンターからだと立ち見になるので、これはラッキーでした。

この日の出演者はThe Crusaders。私は知らなかったのですが、70年代に活躍した有名なフュージョン・グループなんだそうです。なかなかいいなと思って聞いていたのですが、フュージョンだったからやや馴染みやすかったのかもしれません。よい音楽を聴きながら、食事もできて(普通にステーキやパスタやサンドイッチ等のメニューあり)、お酒も飲めて大満足でした。ちなみに、出演者が大物だったからか、この日のカバーチャージは45ドルとやや高めで、食事とお酒も含めるとそれなりの値段でしたが、より深夜の時間帯は若手のアーティストが出演してカバーチャージも安め(8ドルとか)だったりするので、今度は、大学の図書館で深夜まで勉強した際にでも帰りに来てみようかと思ったりしました。
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↑お店の名前を冠したBlue Note Martini。こういったメニューやグッズなどはやや観光地っぽいきらいも。
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by fbrat | 2008-02-17 13:11 | Music

Mets、Clark獲得

メッツは、昨日(2月15日)、34歳のベテランの右打者、Brady Clark外野手の獲得を発表。Clarkは、昨年はドジャースとパドレスでプレーし、68試合で、.262、ホームランなしの11打点。あまりパッとしない成績ですが、左投手に対しては.308と好成績を残しているので、同じく右打者で内外野守れるイーズリーと並んで、チャーチのバックアップとして期待できそうな気がします。
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by fbrat | 2008-02-17 12:33 | Mets/MLB

Mets、Saenz獲得

昨日(2月12日)、メッツはドジャースからFAになっていたベテラン内野手Olmedo Saenzとマイナー契約を結んだことを発表。Saenzは昨季、打率.191、本塁打4本、18打点の右打者。主に代打としての起用を見込んでいるようです。

メジャーリーグもいよいよ春のキャンプが始まるということで、この後、まだ若干の補強がある可能性もありますが、だいぶ陣容が見えてきたかなという感じです。メッツは、投手陣に関してはサンタナを獲得し、先発が整備されたことでリリーフ陣への負担も減るものと思われ、またリリーフ陣も人数は揃ってきており、サンチェスの復帰なども見込まれるので、これ以上の補強の必要性は、今のところ、あまりないように思われます。

打線も、ほぼスタメンは固まってる気がします。誰が予想してもあまり変わらないでしょうが(←それだけ盤石のメンバーともいえそうに思いますが)、おそらく下記のような感じ。

1.(遊)レイエス 両 .280 12本塁打 57打点 78盗塁
2.(二)カスティーヨ 両 .296 1本塁打 20打点 10盗塁
3.(三)ライト 右 .325 30本塁打 107打点 34盗塁
4.(中)ベルトラン 両 .276 33本塁打 112打点 23盗塁  
5.(左)アルー 右 .341 13本塁打 49打点 3盗塁    
6.(一)デルガド 左 .258 24本塁打 87打点 4盗塁
7.(右)チャーチ 左 .272 15本塁打 70打点 3盗塁
8.(捕)シュナイダー 左 .235 6本塁打 54打点 0盗塁
9.(投)-

数字は昨季の成績ですが、こうして改めて書いてみると、かなり迫力のある打線です(去年とほとんど同じですけど。)。変わりうるのはアルーとデルガドの打順くらいでしょうか。上記のうち、デルガドまでは故障がなければ不動のレギュラーでしょう。

去年と変わったのは、7番&8番のナショナルズからトレードで移籍してきたチャーチとシュナイダーですが、去年のミレッジ&ロデューカに比べると、守備面が強化されたといえるのではないかと思います。特にシュナイダーは強肩とインサイドワークに定評があり、捕手が変わることで、投手陣の成績もupすることが期待されます。あと、贅沢を言えば、チャーチが左投手を苦手としており(昨季、対左投手が.229)、左投手が先発のときに右打ちの外野手が必要ではないかという点が指摘されていたりしますが、Mets.Blogによれば、チャーチは、2005年や2006年については、特段、左投手を苦手にしているということでもなかったようなので、それほど心配することはないかもしれません。

今から開幕が待ち遠しいです。
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by fbrat | 2008-02-13 21:04 | Mets/MLB

Mets、Armas Jr.獲得

Metsは相変わらず地味に中堅どころの投手を集め続けています。たくさん集めて、誰か競争の中からブルペンを担う投手が出て来てくれればという考えなのでしょうか。昨日(2月11日)、メッツは、昨季パイレーツで31試合4勝5敗、防御率6.03の右投手、トニー・アーマスとマイナー契約を結んだことを発表。

アーマス投手はまだ29歳ですが、キャリアハイは2002年のモントリオール・エクスポスでの12勝。メッツのミナヤGMは元エクスポスのGMなので、その縁でしょうか。復活を期待したいと思います。

通算では、メジャーリーグ9年間で182試合に登板して52勝65敗、防御率4.62。1981年と84年にア・リーグのホームランキングとなったトニー・アーマス外野手の息子です。
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by fbrat | 2008-02-12 19:15 | Mets/MLB

Chinese New Year & Staten Island

今日(2月10日)は、NYUのLL.M.で一緒の台湾からの留学生、Jadeの企画で、NYのチャイナタウンに旧正月のパレードを観に行ってきました。私は、日本人LL.M.のNさんにお誘いいただいて参加させていただいたのですが、日本からいらしたNさんのご友人のTさんや、私がInternational Tax Programで一緒のPatriciaやTanadeeも来ていました。

正確には、旧正月は、今年は2月7日が元旦だったのですが、7日もイベントはあったようなのですが、パレードは直後の日曜日である今日行われるということで、今日チャイナタウンに行ってきました。チャイナタウンはいつも結構混雑している印象があるのですが、今日は一層多くの人出でにぎわっていました。パレードは1時からとのことだったのですが、12時前にパレード開始地点と思われるあたりを通りかかったところ、獅子舞(?)が本番前最後の練習中。
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もちろん、チャイナタウンに来てパレードだけ見て帰るなどということはなく、半分の目的は中華料理。ただ、最初、候補に考えていたレストランは混んでいて1時間待ちとのことだったので、リチャード・ギアもお気に入りという(←Nさんからの受け売り)Golden Unicornに。
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飲茶料理のお店で、レストランの中を移動しているカートに乗っている食べ物のうち、適当に欲しいものをとって食べるという方式(“dim sum”というらしい)。われわれアジア人は、次々に適当にとったものを片っ端から食べていたのですが、Patriciaらヨーロッパ人は、豚足や鶏の足はゲテモノに見えたらしく、手をつけてませんでした。

満腹で満足して店を出ると、既に1時を回っており、ちょうど目の前をパレードが通過しているところでした。
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パレードを見て、チャイナタウン散策は解散。その後、Nさん&Tさんと私は、NYに来たからには自由の女神が見たいというTさんの希望に基づいて、それなら、スタテン島(←マンハッタンのすぐ南にある島)行きのフェリーからなら、自由の女神の近くを通るので、結構近くから自由の女神を見られるうえに、無料ですぐに乗れるということで、フェリー乗り場に向かいました。

フェリー乗り場は無料の割りには(?)かなり立派。
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日中は30分おき、深夜でも1時間おきにフェリーが出ています。所要時間は片道25分。

前NY市長のジュリアーニがスタテン島に家を買ってから無料になったらしいなどという話もあります(←Nさんからの受け売り)。ジュリアーニが家を買ったからというよりも、マンハッタンの中が土地がなくて地価が上がりまくってるので、少しでも多くの人にスタテン島に移り住んでもらおうということで、無料にしてるのかもしれないですが(←これもNさんからの受け売り)。

かなり久しぶりに近くから自由の女神を見ました。なかなかこういう機会でもないと、NYに住んでても自由の女神などわざわざ見に来ないものです。行きのフェリーは、出航直前から雪が降り出してしまったので、自由の女神もやや見えづらかったのですが、スタテン島に着く頃には晴れてきて、帰りのフェリーでは、自由の女神やマンハッタンの光景がきれいに見えました(写真↓はスタテン島出港直前のフェリーから撮った景色。)。
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by fbrat | 2008-02-11 09:00 | NYいろいろ

うどん West St. Marks

私が所属しているNYU LL.M.のInternational Tax Programの春学期の必修科目の1つに、Taxation of International Business Transactionという科目があります。主な内容としては、①ある国際取引の設例を元に、それがアメリカや当該科目の受講者の本国にまたがって行われた場合にどのような点が問題になるかを検討する、②国際課税にまつわるさまざまな論点について外部講師を呼んで話を聞く、③各国の税制について受講者がそれぞれ自分の本国の税制についてプレゼンをする、というような半分講義、半分ゼミのような科目なのですが、こないだの水曜日、日本の税制のプレゼンの順番が回ってきました。

プレゼンはパワーポイントを使って行われ、どの国の人たちも、単に税制の紹介をするだけでなく、冒頭でその国の紹介をするのですが、食べ物の写真などを載せている人が多かったので、我々も日本の食べ物の写真を探していました。ありがたいことに、一緒に発表を担当したKさんが、ネット上で寿司やすき焼きといった食べ物の適当な写真を見つけて来てくださいました。ただ、せっかくなので、私からも何か写真を提供しようと思ったのですが、私の手元にあるのはこのブログを見ていただけば想像がつくようにラーメンの写真ばかり。ラーメンの写真を複数載せるのもいかがなものかと思ったので、他に何かないだろうかと思って、同じ麺類なので大して変わらないといえば変わらないのですが、うどんの写真を撮りに、プレゼンの前日に、2Ave.と3Ave.の間のSt.MarksにあるうどんWest(11 Saint Marks Place)に行ってきました。

頼んだのは、天玉うどん。おいしかったですけど、ラーメンと異なり、私のうどんに対する要求水準は低いので、NYの日本料理屋で食べるうどんはだいたいどこもおいしい気がします(ただし、タイムズスクエアの立ち食いうどん屋(←正確には表に「立ち食い」と書いてあるけど中に座席あり)を除く。)。翌日のプレゼンでも、“これ、昨日の私の夕食です。”といって笑いをとることができたので、その意味でも満足でした。
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もっとも、一点だけ、疑問が残ったのは、うどんWestは水はセルフサービスだったのですが、そのような場合にチップを渡すべきかどうかということでした。店内には、調理担当とみられる男性2人に加えて、注文とかを取りに来る女性が1人いたので、一応、チップも払って出てきたのですが、要らないですとは言われなかったので、やっぱり払って正しかったんですかね。どっちにしたって大した額じゃないので構わないといえば構わないのですが、気分的にいまいち納得いかないのですが。。
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by fbrat | 2008-02-09 23:07 | Gourmet (主として麺)